华润三九医药股份有限公司董事会

　　关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

　　华润三九（000999）医药股份有限公司(以下简称“公司”或“华润三九”)拟以支付现金的方式向

　　天士力（600535）生物医药产业集团有限公司(以下简称“天士力集团”)及其一致行动人天津和悦科技

　　发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津和悦”)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合

　　伙)(以下简称“天津康顺”)、天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津

　　顺祺”)、天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津善臻”)、天津通明科

　　技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津通明”)、天津鸿勋科技发展合伙企业(有限

　　合伙)(以下简称“天津鸿勋”)合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司(以下简

　　称“天士力”)418,306,002股股份(占天士力已发行股份总数的28%)(以下简称“本次交易”

　　) ，具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力

　　集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，

　　使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团

　　变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定：上

　　市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

　　已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累

　　计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期

　　限和范围另有规定的，从其规定。

　　公司在本次交易前12个月内，经董事会审议的购买、出售资产的情况如下：

　　华润三九于2024年6月6日召开董事会2024年第十一次会议，审议通过了《关于转让昆

　　明华润圣火药业有限公司51%股权的议案》，华润三九董事会同意华润三九与昆药集团（600422）股份有

　　限公司(以下简称“昆药集团”)签署《股权转让协议》，拟向昆药集团转让华润圣火51%股权，

　　交易价格为人民币17.91亿元。上述交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次

　　交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

　　华润三九于2024年1月4日召开董事会2024年第一次会议审议了《关于受让参股公司部

　　分股权并向其增资暨关联交易的议案》，于2024年1月31日召开董事会2024年第三次会议审

　　议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议案》，调整后方案为华润三

　　九受让润生药业股东曹原所持润生药业2,000万元注册资本、聚心投资所持润生药业1,520万

　　元注册资本，受让价格合计为人民币4,822.4万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币

　　交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因

　　此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

　　除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。

　　特此说明。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

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